现行《公司法》颁布于1993年。颁布至今，《公司法》先后历经1次修订和4次修正。如今，距2005年《公司法》修订已有18年之久，距2018年《公司法》最近一次修正亦有5年，在此期间，社会经济发展发生了翻天覆地的变化，《公司法》新一轮的修订迫在眉睫。在此背景下，全国人大常委会先后于2021年12月和2022年12月公布了《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称《一审稿》）及《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》（以下简称《二审稿》），并于2023年9月公布了《中华人民共和国公司法（修订草案三次审议稿）》（以下简称《三审稿》）。
本次《一审稿》《二审稿》《三审稿》对于公司法的修订变化颇大，尤其是关于董事（会）权利、义务、责任方面的内容较多，在公司治理结构上体现出向董事（会）中心主义转型的趋势，具体表现为：一是公司治理的权力核心从股东会转向董事会；二是强化、细化了董事责任；三是未来的董事将在公司运营中居于核心地位，履职上也须更为审慎、专业。有鉴于此，笔者盘点本次《公司法》修订中关于董事责任的重点内容，并从“董事会的权责”及“董事的责任”两大方面进行归纳和解读，本篇为“董事会的权责篇”。
董事会的权责篇
一、董事会的权责
（一）优化董事会组织形式
修改董事会人数规定
《三审稿》第68条第1款规定：有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
《三审稿》第120条规定：股份有限公司设董事会，本法第一百二十六条另有规定的除外。
本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。
现行《公司法》对于董事会成员数量有限制性规定，有限责任公司为三至十三人，股份有限公司为五至十九人，现《三审稿》统一为三人以上，不设上限。并且《三审稿》规定，职工人数三百人以上的公司，除非设有监事会且监事会中有职工代表的，否则公司董事会成员中必须有职工代表。
加强国有独资公司董事会建设
《三审稿》第173条第1、2款规定：国有独资公司的董事会依照本法规定行使职权。
国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。
《三审稿》第176条规定：国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。国有独资公司不设监事会或者监事，在董事会中设置审计委员会，行使本法规定的监事会职权。
相较于现行公司法，《三审稿》从立法上规定国有独资公司的董事会成员中应当过半数为外部董事，该规定是国企改革的重大成果，将有效防止国有独资公司董事会被内部董事集团控制进而导致董事会被虚置。所谓“外部董事”指由非本公司员工的外部人员担任的董事，除董事和董事会专门委员会有关职务外，外部董事不担任公司其他职务，不负责执行层的事务。此模式下，国有独资公司外部董事将按照《企业国有资产监督管理暂行条例》等涉国资国企法律法规的规定履职，并同时受到《公司法》对于董事责任（如忠实义务、勤勉义务）的约束。
与此同时，《三审稿》规定实行审计委员会制度的国有独资公司不设监事会或监事，该规定与《二审稿》明确要求国有独资公司必须适用审计委员会制度并由审计委员会行使监事会职权的规定有所区别。诚然，立法者可能意识到国有企业常常存在监事会形同虚设、监事（会）与纪检部门权责交叉难以划分等弊端，并希望通过立法对该等问题作出调整和修正，其中一个措施便是以国有独资公司的审计委员会取代监事（会），但笔者认为这仍存在一定疏漏。其中一个问题是，让作为董事会下设机构的审计委员会监督其上级机构（部门），其能否有效履职令人怀疑。当然《三审稿》赋予了国有独资公司选择适用审计委员会制度的权利，因此上述修订内容的实际效果可以通过实践进一步观察。
（二）加强对董事会表决规则和程序的规制
《三审稿》第73条第2款规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
由此可知，本条的修改明确了“两个过半”原则，即董事会的举行要求为必须过半数董事出席，以及表决规则为作出决议须经全体董事的过半数通过。该规定限制了公司在董事会表决方面的自治权利。
（三）扩大董事会的权力
允许公司不设监事会（监事），同时董事会内
增设审计委员会
《三审稿》第69条规定：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
《三审稿》第121条第1款规定：股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
依据上述规定，《三审稿》将允许公司选择一元制治理模式，即董事会集执行职能与监管职能于一身。按照该等规定，今后公司可视情况选择是否设立监事会/监事。如不设监事会/监事的，相应的监督权则由董事会中设置的由董事组成的审计委员会行使。
不过，监事会不仅有权对企业财务、会计方面进行监督，还可对公司董事、高级管理人员进行履职监督，以及履行股东派生诉讼中的相关职能等。而作为董事会内设机构的审计委员会因利益冲突等原因显然难以适当履行该等职责。因此笔者认为，董事会可下设审计委员会，对董事会负责，但是监事会不应被完全替代。
重构股东会与董事会的权力分配
《三审稿》第59条规定：股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）公司章程规定的其他职权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
《三审稿》第67条第2、3款规定：董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（六）决定公司内部管理机构的设置；（七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（八）制定公司的基本管理制度；（九）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意相对人。
《三审稿》第59条删去了《公司法》第37条列举出的股东会的一项重要职权——决定公司的经营方针和投资计划；同时，删去了“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的规定。该条第2款新增了“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”的规定。相应地，《三审稿》第67条删去了《公司法》第46条列举出的董事会的“决定公司的经营计划和投资方案”以及“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的规定。
股东会是公司的权力机构，董事会是公司的执行机构，二者的权力分配体现公司的治理方式和治理水平。对于股东会和董事会的职权问题，《一审稿》比较激进，偏向董事会中心主义，表现在笼统规定董事会行使公司法和章程规定的股东会职权之外的职权。而《二审稿》和《三审稿》又回归到列举式规定，显示出该问题争议较大，对此立法者也较为谨慎。
同时，《三审稿》对于股东会的职权规定中删除了“决定公司的经营方针和投资计划”和“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项，并且在董事会职权规定中也删除了对应的两项，这相当于将原本属于股东会的法定职权，修改为公司可自行决定由股东会或董事会行使。换言之，日后公司董事会将有可能行使原本属于股东会固有的该等权利。这意味着该模式下董事会的权力从主要是执行权升级到了一定程度上的决定权，体现出董事会权力扩张的趋势。
与此同时，立法者在三次修订草案中均规定“公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意相对人”，体现出在董事会权力扩张、权利自治的背景下，尊重并保护善意相对人的立法意图。